11月11日晚，上海大聪敏股份有限公司（601519.SH，大聪敏）发布公告浮现，公司被当然东说念主王功伟告上法庭。

原告指控，大聪敏在与湘财股份换股继承并吞事项中，未照章对湘财股份进行审计或评估，也未将有关事项提交激动大会审议，设施不法。

就这次诉讼有关问题，南齐•湾财社记者尝试向大聪敏致函了解情况，但逼迫现在未获回话。

原告指控：首要关系往复未经激动大会审议

公告浮现，大聪敏于2025年11月10日收到上海市浦东新区东说念主民法院下发的《应诉告知书》。原告合计，大聪敏上述行径违背《上海证券往复所股票上市功令》及《上海大聪敏股份有限公司激动大会议事功令》，苦求法院排除大聪敏2025年第二次临时激动大会有关决议。

原告王功伟默示，本次并吞组成首要关系往复，依据《上市功令》第6.1.6条及6.1.15条，往复主义为股权时，应线路主义钞票经司帐师事务所审计的最近一年又一期财务司帐敷陈；若聚拢12个月内累计往复金额跨越公司最近一期经审计总钞票30%，还须经出席激动大会的激动所抓表决权三分之二以上通过。

但原告指出，大聪敏未履行上述设施，设施不法。

中留神见：继承并吞不涉购买或出售钞票

对原告王功伟的指控，北京国枫讼师事务所当作大聪敏专项法律参谋人、粤开证券当作财务参谋人，均出具了专项核查见地。

上述两家中介机构均合计，本次继承并吞中，大聪敏不存在通过本次往复赢得湘财股份股票、现款等任何对价的情况，不触及大聪敏以湘财股份当作主义钞票“购买或出售钞票”的情形，不适用《上市功令》第6.1.6条录取6.1.15条的有关律例，不需要对湘财股份一年又一期财务司帐敷陈进行审计或评估并提交激动大会审议。

为此，粤开证券、国枫律所称，核查见地进一步阐明，大聪敏已于2025年10月13日召开2025年第二次临时激动大会，审议通过了包括《湘财股份有限公司换股继承并吞上海大聪敏股份有限公司并召募配套资金暨关系往复决策》在内的16项议案，有关设施经国浩讼师（上海）事务所见证，阐明正当灵验。会议本色涵盖往复合规性、重组不组成重组上市、估值敷陈认同、守秘步履、授权董事会办理有关事宜等中枢事项，且已照章公告线路。

上述激动大会的见证律所国浩讼师（上海）事务所也出具了专项见地：大聪敏审议本次重组的2025年第二次临时激动大会召集设施、表决神气正当合规，决议本色未违背《公司划定》的律例，决议正当灵验。

“湘财股份+大聪敏”按下加快键

继承并吞后大聪敏将拒绝上市

湘财股份这次收购大聪敏始于本年3月。彼时，湘财股份发布公告称，公司于2025年3月16日与大聪敏签署了《继承并吞意向左券》。彼时，湘财股份与大聪敏已在筹划，由湘财股份通过向大聪敏整体A股换股激动刊行A股股票的神气，换股继承并吞大聪敏，并刊行A股股票召募配套资金。

9月22日，湘财股份公告，有关审计尽调使命基本完成，9月25日晚间，继承并吞草案即出炉，湘财股份拟换股继承并吞大聪敏。

湘财股份的A股换股价钱为7.51元/股，大聪敏的A股换股价钱为9.53元/股。本次换股继承并吞中，按照换股比例1∶1.27打算（即大聪敏激动抓有的每1股大聪敏股票不错相似1.27股湘财股份股票），湘财股份拟刊行的股份数目共计为22.82亿股。换股施行后，湘财股份的总股本拟增至51.41亿股。

本次继承并吞后，大聪敏将拒绝上市，并刊出法东说念主资历；湘财股份当作存续公司将承继及贯串大聪敏的一齐钞票、欠债、业务、东说念主员、合同、禀赋过甚他一切权益与义务，这次往复组成首要钞票重组及关系往复。

采写：南齐·湾财社记者 刘常源开云体育